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监管动态
成城股份多项信披违规 相关人员遭上交所处分
时间:2014-03-25 14:03:00 来源:海橡集团 编辑:英皇宫殿管理员 浏览次数: 字号[大][中][小]
    近期据上交所通报,成城股份企业在履行信息披露义务及重大事项内部审议程序方面存在多项违规事项,相关人员未能忠实勤勉尽责,遭上交所纪律处分。

    经上交所查明,成城股份信息披露过程中存在如下违规事项:

一、非公开发行过程中相关责任人未勤勉尽责

    企业自2012年11月16日起因筹划非公开发行申请股票停牌,直至2013年2月2日披露非公开发行股票预案,募集资金用途为:1.收购何劲、晟润商贸持有的盛鑫矿业100%股权;2.增资盛鑫矿业,由盛鑫矿业用于偿还债务、支付剩余煤矿收购款、补充流动资金;3.补充上市企业流动资金。发行对象包括实际控制人成清波等。之后,企业披露于3月中旬收到盛鑫矿业旗下某矿原股东委派的律师签发的律师函,称原股东与盛鑫矿业签订的股权转让协议未履行完毕,股权转让程序存在瑕疵;另外,收购对价未达成一致,因此要对方案进行调整。2013年6月6日,企业披露仍拟通过非公开发行募集资金收购煤矿类资产及业务;6月25日,企业披露非公开发行股票预案(修订版),募集资金用途之一变更为增资贵州成城能源,与中煤地质合作设立项目企业用于页岩气勘探。此后,根据相关核查结果,实际控制人成清波并不具备此次非公开发行股票认购资格,企业称拟对非公开发行预案的认购人进行调整,且因原预案项目资产规模较小,拟对预案再次进行调整,搭配增加其他资产,但截至目前仍未确定调整内容。

    综上,企业自首次停牌至今已超过一年,非公开发行方案多次调整仍未确定。相关责任人未勤勉尽责,实际控制人、董事成清波不具备认购资格而参与认购,严重违反忠实义务。

二、非公开发行过程中签订终止收购协议未及时履行决策程序和信息披露义务

    根据企业2013-048号等相关公告,2013年5月10日,企业与盛鑫矿业股东协商终止收购意向,并签订终止协议。直至5月16日,企业才因置换收购资产申请停牌。6月8日,企业披露与盛鑫矿业转让方签订了《关于贵州盛鑫矿业集团投资有限企业100%股权之股权转让协议的终止协议》,签字盖章后即生效,但企业直至2013年6月24日和9月13日才分别通过董事会和股东大会审议该事项。上述终止收购协议的重大信息披露严重滞后,决策程序亦不规范。

三、重大担保事项未及时履行决策程序和信息披露义务

    根据企业半年报及相关公告,企业为武汉晋昌源经贸有限企业在交通银行股份有限企业湖北省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分3.5亿元提供连带责任担保,期限为一年,担保起始日为2013年3月28日。然而,企业直至2013年4月9日、5月13日才分别通过董事会、股东大会审议上述担保事项并披露,决策程序和信息披露存在重大瑕疵。

    鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过,作出如下纪律处分决定:

    (1)对企业时任董事成卫文、方一轩、独立董事姜明辉、郑江明、艾勇、倪永梅予以通报批评;

    (2)对成城股份予以公开谴责;对企业实际控制人、时任董事成清波予以公开谴责,并公开认定其在五年内不适合担任上市企业董事、监事和高级管理人员;对企业时任董事长徐才江、董事黄俊岩、曹峰、总经理闫家英、董秘韩海霞予以公开谴责。
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